会社設立の流れや必要な手続きとは。株式会社の設立方法について

会社設立の際には、さまざまな手続きが必要になります。手続きの進め方を把握していなかったり、手続きに必要な書類の作成方法が分からなかったり、予定している設立日までに準備が間に合わない可能性もあります。また、会社設立後もさまざまな手続きが必要です。
会社を設立したいと考えていても、会社設立をするにはどうしたらよいのか設立の流れが分からずに悩んでしまうケースもあるでしょう。
そこで今回は、会社設立の流れや株式会社を設立するのに必要な手続きについてご説明します。

会社設立の前に知っておきたい会社の4つの形態

会社設立をするには、どのような形で会社を設立するかをまず決める必要があります。2006年の新会社法によって、会社の形態は「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」の4つに区分されました。このうち、株式会社以外の合同会社・合資会社・合名会社は持分会社と呼ばれます。持分会社とは会社の所有者と経営者が一致している会社のことです。

株式会社

最も一般的な会社の形が株式会社でしょう。株式会社は株式を発行して資金を集め、設立する会社です。株式会社の最大の特徴は、出資者と経営者の分離を図れる点であり、出資者は株主と呼ばれ、会社の意思決定は株主による株主総会で決定されます。また、株式会社は一人でも設立することができ、株主と経営者が同一人物であるいわゆる一人会社を設立することも可能です。
株式会社の設立にはさまざまな手続きが必要となり、設立資金も高額となりますが、社会的信用度は高く、資金調達がしやすいというメリットがあります。また、株式会社の経営者も株主も有限責任となるため、万が一、会社の経営が厳しくなった場合も責任を負うのは出資額までとなる点もメリットでしょう。

合同会社

経営者が出資者となり、出資したすべての社員が会社の決定権をもつ会社の形態です。経営者である社員の総意で会社を運営するため、社員総会によって意思決定をします。合同会社は、出資額の範囲で責任を負う有限責任社員が1名いれば設立が可能です。
合同会社は株式会社に比べて会社設立の手続きが簡単であり、設立費用も安くなります。しかしながら、株式を発行することはできないため、資金調達の手段は限られます。

合資会社

合資会社も経営者が出資者となる形態の会社です。合資会社を設立する際には、会社の経営についてすべての責任を負う無限責任社員1名以上と有限責任社員1名以上の2名以上が必要です。合資会社には資本金が必要ありません。しかし、無限責任社員は万が一、経営状況が悪化した場合、負債の全額について支払う義務を負うというデメリットがあります。また、株式発行による資金調達もできません。

合名会社

合名会社は、出資者全員が無限責任社員となる形態の会社です。他の持分会社と同様に、会社設立の手続きが簡単で、設立費用も安く抑えられます。しかし、無限責任社員となるため会社の債務額のすべてについて責任を負わなければならず、資金調達法も限られます。

株式会社設立の流れ

資金調達の面も考えて、日本では株式会社を設立するケースが多くなっています。そのため、ここでは株式会社の設立の流れや必要な手続きをステップごとに詳しくご説明します。

1.会社の概要を決定する

まず、会社の基本的な事項を決めます。会社の概要は定款にも記載する重要な事項であり、決める必要がある項目は次のようなものです。

・商号（会社名）
・本店所在地
・資本金
・会社設立日
・会計年度
・事業目的
・役員の構成
・株主の構成

商号（会社名）
会社の名前を決定します。会社名を決定するときには会社名の前後いずれかに株式会社と入れる必要があります。また、他社の名前や商品名などと類似した会社名でも登記自体は可能ですが、不正競争防止法や商標権の侵害などで訴えられるも恐れもあります。会社名を決定するときには、他社と区別しやすく、類似しないような名称に決定するようにしましょう。

本店所在地
本店の所在地は、事業の拠点となる住所のことです。自宅やレンタルオフィス、バーチャルオフィスなどを本店所在地とすることもできますが、事務所の移転が必要になる際には登記変更が必要となります。その際、登録免許税の支払いが発生するため、長期的に事業を行える場所に設定した方がよいでしょう。

資本金
法律上は資本金の下限が設定されていないため、1円から会社設立はできます。しかし、融資を申し込む際や取引先に会社概要を説明する際には、資本金もチェックされるため、あまりに低い額の場合、信用を得られない可能性があります。
資本金は、事業を運営していくための元手となるお金です。会社設立からすぐに安定した売上を上げることは難しい可能性もあるでしょう。事業が軌道に乗るまでに資金が不足することがないよう、会社設立に必要な初期費用と当面の運転資金程度は資本金として準備しておくと安心です。

会社設立日
会社設立日は、法務局に法人登記の申請をした日であり、事業開始日とは異なります。特定の日を設立日としたい場合には、登記申請をする日に合わせて準備を進める必要があります。また、法務局が閉庁している年末年始や土日祝日は会社設立日とすることはできない点にも注意しましょう。

会計年度
会計年度は、1年間の会計が始まる日から終わる日までの会計上の業績を評価する期間で、事業年度とも言います。会社は、会計年度の収支を計算し、決算書を作成することが義務付けられています。会計年度を決める際には、決算をする決算月も決めなければなりません。一般的に、決算月は繁忙期を避けて設定することが多くなります。

事業目的
事業目的は、会社で行う事業を示すものであり、事業目的は定款への記載が必要です。定款に記載されていない事業を行うことはできません。事業目的の数に制限は設けられていないため、設立当初は事業として始める予定はないものの、将来的に事業化する予定があるものであれば、記載しても問題はありません。しかしながら、あまりに事業目的が多いと、対外的な信用にも関わりますので、関連性のない事業を不必要に多く記載することは避けた方が賢明です。

株主の構成
株式会社の設立にあたり、出資金を出して株式を受け取る人を株主と言い、誰がどれだけの株主を所有しているかについて示すものが、株主の構成となります。会社設立前は株主ではなく、発起人と呼ばれ、発起人が会社設立時の取締役を選任することになります。一人で会社を設立する際には、自分が発起人となりますが、会社設立後は株主と取締役を兼ねることとなります。

役員の構成
株式会社を設立する際には、少なくとも取締役一人を決める必要があります。また、取締役会を設置する場合や資本金5億円以上の大規模な会社を設立する際には、監査役の設置も必要です。

2.実印の作成

会社設立の登記を法務局に申請する際には、法人用の実印が必要になります。そのため、社名が決定したら実印を作成し、法務局に印鑑届出書を提出して、実印を登録しなければなりません。ただし、現在はオンラインで会社の設立登記をすることもできるため、その際には印鑑の届け出は義務付けられておらず、任意となっています。
しかしながら、法人登記をオンラインで申請する際にも実印は必要となり、金融機関に融資の申請をする際や取引先と契約を結ぶ際にも書類には会社の実印を押す必要があります。そのため、会社の実印は登記申請前に作成するようにしましょう。
また、実印は会社の意思表示を対外的に証明する際に使用する重要な印鑑であり、日常的に使用する印鑑ではありません。そのため会社設立時には、会社の実印とは別に銀行口座を開設する際に使用する銀行印や請求書などに押印する角印も併せて用意しておくとよいでしょう。

3.定款の作成

定款とは会社の基本情報や規則などを記載した書類で、会社設立時には必ず作成しなければならないものです。定款に記載すべき事項は法律によって定められており、記載する項目は「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」の3つに分けられます。

絶対的記載事項
絶対的記載事項は、必ず定款への記載が必要な項目で、記載が漏れている場合は定款自体が無効となります。絶対的記載事項の項目は次の5つです。
・事業の目的
・商号（会社名）
・本店所在地
・資本金額
・発起人の氏名と住所

相対的記載事項
相対的記載事項は、法律上は記載が義務付けられていないものの、記載がなければその事項について効力が認められないものを指します。
需要な相対的記載事項としては次のようなものがあります。
・変態設立事項
・設立時取締役及び取締役選任についての累積投票廃除
・株主名簿管理人
・譲渡制限株式の指定買取人の指定を株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）以外の者の権限とする定め
・相続人等に対する売渡請求
・単元株式数
・株券発行
・株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮
・取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置
・取締役、会計参与、監査役、執行役及び会計監査人の責任免除
・社外取締役、会計参与、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約
・取締役会設置会社における中間配当の定め

任意的記載事項
任意的記載事項とは、絶対的記載事項や相対的記載事項以外の項目で、法律の規定等には違反しないものを指します。任意的記載事項は定款内で記載しない場合も、他で規定することができる事項です。
具体的には株主名簿の基準日や株券の再発行手続き、定時株主総会の招集時期、取締役・監査役・執行役の人数、事業年度、公告の方法などが該当します。

定款の作成方法
定款の作成方法には、パソコンで作成した定款を印刷・製本する方法とPDF化した電子定款を作成する方法があります。
認証を受ける際に、定款を紙で提出する場合は公証役場に提出するもの、法務局へ提出するもの、会社で保管するものの3部を作成します。電子定款の場合は、マイナンバーカード、ICカードリーダライタ、電子署名ソフトなどの準備が必要です。

4.公証役場での定款の認証

合同会社・合資会社・合名会社の場合は必要ありませんが、株式会社設立時には、公証役場で定款の認証を受ける必要があります。

紙の定款を提出する際には、手続きに次の書類が必要です。
・定款3部
・発起人が個人の場合：発起人全員の印鑑登録証明書（3ヶ月以内に発行されたもの）、発起人全員の実印
・発起人が法人の場合：代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ、法人代表者の実印、法人代表者の印鑑証明書
・認証手数料（資本金100万円未満の場合30,000円、資本金100万円以上300万円未満の場合40,000円、資本金300万円以上の場合50,000円）
・謄本代
・収入印紙　40,000円
・委任状（代理人が申請する場合のみ）、代理人の本人確認書類
・実質的支配者となるべき者の申告書

電子定款を提出する場合も、公証役場で認証を受ける必要があります。電子定款の認証の手続きでは、事前に法務省の登記・供託オンライン申請システム、またはでデジタル庁のマイナポータル法人設立ワンストップサービスを使用して指定の公証人にオンライン申請をする必要があり、その後、公証役場を訪問し、認証された電子定款を受け取ります。公証役場を訪れる際には、次のものの準備が必要です。
・USBメモリなどの記録媒体
・発起人が個人の場合：発起人全員の印鑑登録証明書（3ヶ月以内に発行されたもの）、電子署名をした人の実印
・発起人が法人の場合：代表者事項証明書、現在事項全部証明書、履歴事項全部証明書、法人登記簿謄本のいずれか1つ、法人代表者の印鑑証明書（3ヶ月以内に発行されたもの）、法人代表者の実印
・電子署名した発起人以外の委任状（発起人が複数いる場合）
・認証手数料（資本金100万円未満の場合30,000円、資本金100万円以上300万円未満の場合40,000円、資本金300万円以上の場合50,000円）
・謄本代
・電磁的記録の保存手数料
・委任状(代理人が申請する場合)、代理人の本人確認書類
・実質的支配者となるべきものの申告書

電子定款を提出する際には、紙の定款を提出する際に必要となる収入印紙代が不要となりますが、PDF変換ソフトやICカードリーダライタなどの準備が必要です。

5.出資金の払い込み

定款の認証を受けたら、出資金の払い込みをします。まだ会社設立登記が完了していないため、この時点では会社の銀行口座の準備ができません。そのため、発起人の個人口座に出資金を振り込みます。
出資金の払い込みが完了したら、通帳の表紙、通帳の1ページ目、資本金の振り込みが記載されているページの3枚をコピーします。この書類は、登記申請の手続きの際に資本金を証明する書類として必要になるため、大切に保管しておきましょう。

6.登記申請書類の準備と法務局での申請

必要書類を準備し、法務局へ登記申請をします。会社設立時の登記申請手続きで必要となる主な書類は次のものです。
・登記申請書
・定款
・発起人の同意書
・設立時代表取締役を選定したことを証明する書面
・設立時取締役（及び設立時監査役）の就任承諾書
・設立時取締役の印鑑登録証明書
・本人確認証明書
・払い込みを証明する書面（通帳のコピー）
・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（金銭以外の出資がある場合）
・委任状（代理人に申請を委任した場合）
・収入印紙貼付台紙と登録免許税分の収入印紙

会社設立登記は、法務局に直接書類を提出する方法の他、郵送で送付する方法、オンラインで申請する方法があります。書類に問題がなければ10日程度で登記が完了し、会社設立の手続きは終了となります。

会社設立後に必要な手続き

株式会社設立の際には、設立登記が終わった後にもさまざまな手続きが必要となります。

税金に関する手続き

会社の本店所在地を管轄する税務署で、法人税、消費税、源泉所得税等に関する届け出が必要です。また、法人住民税や法人事業税、固定資産税などの納付も必要になってくるため、都道府県税事務所や市町村役場での手続きも忘れずに行いましょう。
税務署に提出する書類は次のようなものです。
・法人設立届出書
・青色申告承認申請書（青色申告をする場合）
・給与支払事務所等の開設届出書（従業員を雇用し、給与を支払う場合）
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書（給与の支給人員が常時10人未満であり、特例の利用を希望する場合）

都道府県税事務所・市町村役場では、法人税や法人事業税、固定資産税などの手続きが必要であり、法人設立届出書を提出します。

社会保険に関する手続き

会社設立をしたら、たとえ社員がおらず、一人の会社であっても社会保険（健康保険、厚生年金保険）に加入する必要があります。社会保険の加入手続きは年金事務所で行います。健康保険と厚生年金の加入手続きは、会社設立から原則として5日以内に届け出を行わなければなりません。
必要な書類は「健康保険・厚生年金保険新規適用届」と登記簿謄本です。また、従業員を採用した場合には「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」の提出も必要になります。
役員や従業員に配偶者や子供などの扶養家族がいる場合には「健康保険被扶養者（異動）届」の提出も必要です。

労働保険に関する手続き

正社員やアルバイトなどの雇用契約に関わらず、一人以上の従業員を雇用する場合には、労災保険と雇用保険の加入手続きが必要です。また、常時使用する従業員が10人以上の場合は就業規則を作成し、労働基準監督署に提出しなければならない点も忘れないようにしましょう。
労災保険に関する手続きは労働基準監督署で行います。労働基準監督署に提出が必要な書類は、「労働保険保険関係成立届」と「労働保険概算保険料申告書」です。
また、雇用保険関係の手続きはハローワークで行い、「雇用保険適用事業所設置届」と「雇用保険被保険者資格取得届」を提出します。
労働保険保険関係成立届の提出期限は、労働者を雇い入れた日の翌日から10日以内であり、届け出時には会社の登記簿謄本なども必要となります。また、労働保険概算保険料申告書は、保険関係が成立した日の翌日から50日以内に提出しなければなりません。
雇用保険関係の書類は、保険関係成立届の届け出をした後に行う必要があります。雇用保険適用事業所設置届は、労働者を雇い入れた日の翌日から10日以内、雇用保険被保険者資格取得届は資格取得の事実があった日の翌月10日以内の提出が必要です。

許認可の取得

法律で行政機関の許認可を受ける必要がある事業を開始する場合には、許認可を取得する必要があります。例えば旅行業や倉庫業などは登録が必要であり、飲食店や建設業、介護事業などは許可が必要です。また、不動産業や酒類の販売を営む際には免許がなければなりません。業種によって申請先が異なるため、申請窓口を確認したうえで会社設立登記完了後に必ず申請を行い、許認可を受けるようにしましょう。

株式会社設立に必要な費用

株式会社を設立する際には、費用がかかります。まず、定款には収入印紙を貼る必要があり、収入印紙代は40,000円です。電子定款の場合、収入印紙代は不要となりますが、ICカードリーダライタや専用ソフトなどの準備費用がかかります。また、定款の認証料として30,000円～50,000円が必要です。
設立登記の申請時には、登録免許税分の収入印紙が必要となります。登録免許税とは登記をする際に納めなければならない税金です。株式会社として設立登記をする際の登録免許税の額は、150,000円または、資本金額の0.7％のいずれか高い方の額です。
また、定款の謄本発行の手数料や登記事項証明書、印鑑証明書などの発行手数料も含めると、株式会社設立時には25万円前後の費用がかかることになります。

効率よく会社設立の手続きを進めるためには専門家への相談を

会社設立には、さまざまな手続きが必要です。書類の作成に時間がかかったり、書類に不備があったりした場合、予定通りに会社を設立できない場合も出てくるでしょう。スムーズに会社設立手続きを進めるためには、専門家に相談することをおすすめします。
専門家への相談によって得られるメリットをご紹介します。

節税効果が期待できる

会社設立時には、資本金の額によって納税額が異なります。また、役員報酬は原則として会社の経費として計上することはできません。しかし、一定の要件を満たせば、役員報酬も経費として計上することが可能です。資本金や役員報酬の額をどのように設定するかによって納めるべき税額が大きく変わる可能性があるため、会社設立前から税の専門家である税理士に相談をすれば、節税につながるアドバイスをもらえるでしょう。

会社設立手続きの全般的なサポートを受けられる

司法書士は設立登記手続きの代行ができます。また、行政書士は定款の作成や認証のサポート、許認可の手続きのサポートなどが可能です。就業規則の作成や社会保険・労働保険手続きのサポートは社会保険労務士が行います。
会社設立手続きのサポートを行っている法人によっては、各分野の専門家が在籍していたり、提携している専門家の紹介制度を用意していたりするところもあり、そのようなところに相談をすれば、会社設立手続きをワンストップでサポートしてもらえる可能性があります。
会社設立時に必要な煩雑な手続きをすべて相談できれば、非常に心強いはずです。

創業融資や助成金などの申請サポートを受けられる

会社設立時や会社設立後は、資金が必要になり、融資を検討するケースも多いでしょう。創業時の企業を対象とした融資を受けるためには、会社としての将来性を示す精度の高い事業計画書の作成が重要となります。
会社設立時から専門家に相談をすれば、創業融資の作成方法などのアドバイスも受けられます。また、補助金や助成金などのアドバイスももらえるため、資金調達面でも安心を得られるでしょう。

まとめ

会社設立時の手続きの流れをご紹介してきました。株式会社を設立するには、さまざまな手続きが必要であり、スムーズに会社を設立するためには専門家への相談をおすすめします。
税理士法人松本では、資本金や役員報酬の額などのアドバイスや資金調達のサポートを行っています。また、行政書士や社会保険労務士も在籍しているため、会社設立を全面的にサポートすることが可能であり、会社設立後の会計処理や決算についてのアドバイスも行っています。
これから会社設立を検討されている場合には、ぜひお気軽に税理士法人松本までご相談ください。初回のご相談は無料で承っています。

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