株式会社設立時に求められる条件とは。必要な人数や資本金などについて

個人事業主として進めている事業が順調に成長しているために、株式会社の設立を検討している方や株式会社設立をして新たな事業を始めたいという方もいらっしゃるでしょう。株式会社の立ち上げ人として必要な人数は何人なのか、取締役に必要な人数は何人なのかなど、株式会社設立にどのような条件が求められているのかを把握しておかなければ、会社設立準備は進められません。
そこで今回は、株式会社設立に必要な条件や発起人の人数、取締役の人数など、株式会社設立前に知っておきたい基礎知識についてご説明します。

株式会社とは

株式会社を設立する際には、株式会社がどのような仕組みで成り立つ会社であるのかを把握しておく必要があるでしょう。
まず、株式会社とは株式を発行して資金を調達し、その資金をもとに経営を行う会社のことです。株式会社は他の形態の会社とは異なり、出資者と経営者が分離している点が特徴です。しかしながら、新会社法の施行により、出資者が経営者となる小規模の株式会社も多くなっています。

株式会社では株主総会の開催が必要

株式を保有している人を株主と言い、株主は株式を取得して会社に出資をする代わりに、会社に利益が生じたときには配当を受けられるようになります。また、株式会社では株主総会を開催しなければならず、株主は所有する株式の数に合わせて議決権を与えられます。
株主会社では、株主総会が会社の重要事項を決定する最高意思決定機関となります。したがって、株式会社を設立する際には、株主総会を開催してさまざまな事項の決議をしなければなりません。役員の専任や解任についても株主総会での議決が必要であり、定款に定めていない場合には役員報酬についても株主総会で決議する必要があります。

1人だけの株式会社の場合株主総会の開催は省略可能

株式会社であっても、経営者と株主が同一人物であり、そのほかの株主がいない会社の場合は、みなし決議・報告という制度を利用すれば、株式会社の開催を省略することができます。ただ、その場合であっても報告として議事録を残す必要があります。

株式会社設立に必要な条件

株式会社の概要が分かったら、株式会社設立時に満たさなければならない年齢や人数などの条件についてご説明しましょう。

株式会社の代表取締役は年齢15歳以上であることが条件

株式会社の設立にあたって、会社法で年齢制限を設けているわけではありません。しかし、株式会社設立時には印鑑証明書を提出するという条件があり、印鑑登録は15歳以上でないと行うことができません。したがって、株式会社設立時に代表取締役となるためには15歳以上であることが必要です。
ただし、民法第5条1項においては、未成年者が法律行為をする際には、法定代理人の同意を得なければならないことが示されており 、18歳未満の未成年が株式会社を設立する際には、親権者の同意が必要となります。一方、18歳以上の成人であれば、年齢の上限はありません。

株式会社設立に必要な資本金は1円から

かつては、株式会社の設立には資本金を1,000万円以上にしなければならないという条件が定められていました。しかし、2006年5月に施行された新会社法により、株式会社に必要な最低資本金の額が1円に変更されました。そのため、資本金1円以上という条件を満たせば、株式会社を設立することが可能です。
法律上は資本金が1円あれば株式会社の設立は可能ですが、実際には資本金1円の株式会社を設立した場合、設立からすぐに資金不足になる可能性もあり、金融機関からの融資も受けにくいといったデメリットがあります。また、取引先からの信用も得にくく、ビジネスチャンスを逸してしまう可能性もあります。
株式会社設立時の資本金についての条件は1円以上ですが、会社設立時にはある程度の資本金を準備した方がよいでしょう。一般的に、資本金の目安は初期費用と数か月分の運転資金程度だと言われています。株式会社設立後、事業が軌道に乗るまでは、売上も伸びない可能性もあるため、事業計画に合わせて必要な資本金の額を計算しておくようにしましょう。

株式会社設立に必要な発起人の人数は1人以上

発起人とは、株式会社を設立するにあたって、資本金を出資し、定款の作成、法人登記など、会社設立に必要な手続きを行う人です。発起人は、設立時取締役を選任するという役割もあり、株式会社設立後は株主となって会社の意思決定に関わるようになります。
かつては、株式会社設立時には取締役3人以上、監査役1人以上という人数の条件が定められていました。しかし、この株式会社設立にあたっての人数条件についても2006年に施行がスタートした新会社法によって見直され、現在は発起人が1人以上であれば、株式会社の設立は可能となっています。

株式会社設立時に必要な人数の条件を詳しく解説

株式会社設立時に必要な人数は、発起人が1人以上であれば問題ありません。では、代表取締役や役員、監査役、従業員などについての人数条件はあるのでしょうか。

株式会社設立時の代表取締役・取締役の人数条件

株式会社の代表取締役とは、代表権を持つ取締役で、会社の最高責任者のことです。株式会社設立時には、会社の経営に関する重要事項の決定や業務の執行を担う役職である取締役を選任する必要があります。取締役についても人数の上限はなく、1人以上の取締役を決定すれば問題ありません。代表取締役は、取締役の中から選ぶことになりますが、人数の条件は決められていません。そのため、必ずしも代表取締役を置かなくても問題はなく、また、複数人数の代表取締役を設置することも可能です。株式会社を1人で設立する際には、自分が発起人となり、自分自身を取締役として選任し、代表取締役に就任することもできます。
したがって、株式会社設立時の取締役についての人数条件は、1人以上を設置すればよいということになります。

株式会社設立時の監査役の人数条件

監査役とは、株式会社において取締役および会計参与の職務の執行を監査する役割を持つ人です。つまり、監査役とは、取締役や取締役等と共同して会計書類の作成などを行う会計参与が不正をせず、適正な処理を行っているかについて監査する役割を担う人です。
以前は、株式会社設立時には必ず監査役1名を設置するという人数条件が定められていましたが、監査役の人数についても新会社法で見直しが行われています。
現在は、次の条件に合致する株式会社を設立するときには、監査役を置かなくてもよいとされています。
・資本金5億円以上もしくは負債の合計額が200億円以上の会社法上の大会社ではない場合
・株式の譲渡制限会社である場合
・取締役会を設置していない場合
・取締役を設置している場合であっても会計参与を置いている場合
・委員会者設置会社の場合
取締役会の設置には、最低でも3人の取締役が必要になります。したがって、発起人1人だけで株式会社を設立し、1人で会社を運営していく場合には取締役が3人未満となるため、監査役の設置義務はありません。

株式会社設立時の従業員の人数条件

株式会社設立時には従業員の人数に制限はありません。従業員が0人でも株式会社設立は可能です。反対に、従業員を雇用するときの人数の上限もありません。
従業員を雇用すると、給与の支払いも必要となり、従業員分の社会保険料の負担も発生します。そのため、事業規模が小さいような場合、経営者1人で十分に業務を遂行できる場合などは、従業員を雇用しなくても問題はありません。

許認可によっては人数や資本金の条件が必要な場合も

株式会社設立時には、資本金1円以上、人数は取締役が1人以上いれば問題ないことをご説明してきました。しかしながら、許認可が必要な事業を営む場合には、会社を設立する際に資本金や人数などの条件が定められているケースがあります。

会社設立時の資本金の条件が定められている例

建設業許可、有料職業紹介事業の許可、労働者派遣事業の許可を得るためには、資本金の条件をクリアしなければなりません。
建設業許可の取得には、資本金500万円以上が必要です。また、有料職業紹介事業の許可取得には1事業所あたり500万円以上の基準資本金、労働者派遣事業の許可取得には1事業所あたり2,000万円以上の基準資本金を用意しなければなりません。
株式会社を設立しても、資本金の条件をクリアできないために、想定している事業を開始できなければ、会社設立の意味がなくなってしまいます。許認可が必要な事業を営む予定の場合には、必要となる許認可や許認可申請に必要な資本金の条件などを事前に確認しておきましょう。

会社設立時の人数条件が定められている例

一般貨物自動車運送業と特定貨物自動車運送業の許可を得る場合、霊柩運送、一般廃棄物運送、一般的に需要の少ないと認められる島しょ地域における事業以外においては、営業所ごとに5台以上の車両を置かなければなりません。また、車両数およびその他の事業計画に応じた適切な員数の運転者を常に確保していることが求められます。
貨物自動車運送業を営む株式会社を設立しても、車両5台、運転者5人以上を確保できなければ、許可を得ることができないのです。 自動車運送業の会社を設立予定の場合は、運転者の人数条件があることを覚えておきましょう。

株式会社設立にあたって把握しておきたい知識

株式会社と一口に言っても、大きい会社もあれば、1人だけの株式会社のように小規模の会社もあり、さまざまなスタイルの会社があります。株式会社を設立するのであれば、知っておきたい内容をご説明します。

株式会社の2つの設立方法

株式会社を設立する際には「発起設立」と「募集設立」の2つの方法があります。
発起設立とは、発起人だけが株式会社の設立時資本金を出資し、発行する株式をすべて引き受ける形です。発起設立では、発起人以外から株式を引き受ける人を募集することはありません。
募集設立とは、発起人以外の第三者からも資金を調達し、株式会社設立時に発行する株式の一部のみを発起人が引き受け、そのほかを出資者である株主が引き受ける方法です。
発起設立と募集設立では、会社設立時に必要となる手続きが異なります。発起人以外にも出資者がいる募集設立の場合は、創立総会と呼ばれる株主総会を開催しなければなりません。創立総会では、発行する株式の数の決定などのほか、定款や取締役の承認、役員報酬の決定などを行います。
募集設立のメリットは、発起人だけで設立する発起設立に比べて、多くの資金を調達できる点です。しかしながら、創立総会を開催して定款や取締役の承認を受けねばならないなど、募集設立ならではの条件も多くあります。会社設立時にそれほど大きな額の資本金を準備する必要がないのであれば、発起設立による株式会社の設立を目指した方がよいでしょう。

公開会社と非公開会社（株式譲渡制限会社）の違い

公開会社とは、株式の譲渡に制限がない会社のことで、株式を所有する株主は自由に株式を売買することができます。上場している会社は、譲渡制限を付けることができないため、すべて公開会社となりますが、上場していない場合でも株式の譲渡制限を設けていない会社は公開会社となります。
公開会社は、市場からの資金調達をしやすく、認知度が高まるために信頼を獲得しやすいというメリットがあります。しかしながら、公開会社の株式は誰でも購入できるため、必要な対策を講じておかなければ、株式の買い付けによる買収が行われるというリスクがあります。
一方、非公開会社とは株式譲渡制限会社とも呼ばれ、株式を自由に譲渡することができない会社です。非公開会社で株式を譲渡する際には、会社の承認を得る必要があります。非公開会社には、取締役会と監査役の設置義務がありません。また、株式を自由に譲渡できないため、第三者による株式の買い占めや乗っ取り行為などを防止できます。

非公開会社から公開会社になる場合の条件と手続き

株式会社設立当初は、非公開会社として運営していても、事業のさらなる発展に向けて株式の公開に踏み切ることも出てくるでしょう。非公開会社から公開会社になるためには、取締役会と監査役を設置するなどの条件があります。また、発行可能な株式総数が発行済み株式数の4倍までとしなければならず、株主総会の招集通知を原則として2週間前までに行わなければなりません。
株式の譲渡制限については定款に記載されている事項であるため、定款の変更も必要です。
定款を変更した場合は、法務局で登記の変更申請も必要になります。
株式会社を設立する際には、公開会社と非公開会社の違いについてもしっかり把握しておくようにしましょう。

1人の株式会社設立をするメリットとデメリット

これから起業を考えている人の中には、自分以外の役員を置かず、従業員を雇用せずに、経営者1人の株式会社の設立を想定している方もいらっしゃるでしょう。ここまでご説明してきたように、運送業などのように許認可申請の際に人数条件が定められている業種でなければ、1人の株式会社を設立することは可能です。しかしながら、1人の株式会社設立にはメリットもあればデメリットもあります。
1人の株式会社を設立する際には、1人だけの株式会社によって得られるメリットとデメリットを事前に把握したうえで、自分の希望や事業計画に合ったスタイルで株式会社設立を進めるようにしましょう。

1人の株式会社設立のメリット

1人の株式会社を設立するメリットとしては次のようなことが考えられます。

・スムーズに株式会社設立準備を進められる
1人の株式会社を設立するメリットとしてまず考えられることは、自由に自分が思うような会社を設立できる点でしょう。
会社設立時には会社名や事業内容、資本金、本店所在地など、さまざまなことを決めなければなりません。複数の発起人で株式会社設立を目指す場合は、発起人の間で議論を重ね、互いに納得できる結論を導きだしたうえで手続きを進めなければならないのです。
しかし、1人で株式会社を設立する際には、会社名や事業内容などもすべて、1人で意思決定をすることができます。そのため、議論の手間や時間がかからず、スムーズに会社設立の準備を進めやすくなるでしょう。

・株式会社設立後も自分の裁量で会社経営ができる
株式会社では、取締役会や株主総会において、経営方針や業務方針などの重要事項を決定しなければなりません。しかしながら、1人で株式会社を設立した場合は、取締役会を設置する必要がなく、株主総会の招集手続きを省略することができます。複数の取締役や株主がいる場合、自分の意思だけで会社の方針を決定することはできませんが、1人の株式会社であれば、自分自身の考えに則り、自分の裁量だけで自由に会社を運営することが可能になるのです。
また、重要な決定事項が発生した場合も、自分の意思だけで判断ができるため、スピード感を持った経営を実現できるようになります。

・株式会社設立時も株式会社設立後もコストを抑えられる
会社を設立する際には、事業所を借りたり、デスクやパソコンなどの設備を準備したりする必要があります。取締役が複数いたり、従業員を雇用したりする場合は、人数分のデスクやパソコンの準備が必要になり、広いオフィスも準備しなければなりません。そのため、会社設立時にかかるコストは高額になります。しかし、1人だけの株式会社を設立する場合は、1人分のスペースと1人分の設備を確保するだけで済むため、会社設立時にかかるコストを抑えられます。
また、会社設立後も取締役や従業員がいれば、役員報酬や給与などの人件費が高くなります。さらに、人数分の社会保険料の負担も発生するため、会社を維持するためのコスト負担も大きくなるでしょう。特に、会社設立後からしばらくは、売上がなかなか上げられないケースが考えられます。その場合、複数の人の役員報酬や給与の支払い、社会保険料の負担が発生すれば、出資金から支払いを行わなければならず、経営を圧迫してしまう可能性もあるでしょう。
1人だけの株式会社であれば、自分の分の役員報酬と社会保険料だけを負担すればよいため、会社設立後の維持費用も安く抑えられます。

1人の株式会社設立のデメリット

1人の株式会社を設立する際、1人だけという点がデメリットになるケースもあります。1人の株式会社を設立するデメリットとしては、次のようなものが考えられます。

・設立準備の負担が大きい

1人で株式会社を設立する場合、発起人は自分だけになるため、株式会社を設立する際に必要となる手続きや準備をすべて自分で行わなければなりません。会社名や事業内容の決定から始まり、定款の作成、定款の認証、法人登記など、株式会社設立に必要な手続きは非常に煩雑となります。会社設立に必要な知識が不足していれば、スムーズに登記ができないケースもあるでしょう。設立準備の負担が大きくなる点は1人の株式会社を設立するデメリットになるでしょう。
しかし、そのような場合は費用はかかりますが、司法書士や行政書士などに依頼すると設立手続きをサポートしてもらうことで負担を軽減できることも覚えてきましょう。

・相談できる人が少ない
発起人が複数人いれば、会社設立の準備を進める際にも、会社名や資本金の額などについても相談しながら決定できます。しかし、1人の株式会社を設立する場合には、気軽に相談できる人が近くにいないため、自分の考えを信じて準備を進めていくしかありません。
また、株式会社設立後も今後の事業をどのように進めるべきか、従業員を採用すべきかなど、判断に悩むケースも出てくるでしょう。そのような場合でも身近に相談できる人がいないため、1人で考え、1人で決断する必要が出てきます。1人だけの株式会社では、自分の裁量で自由に事業を運営できる分、自分にかかる責任やプレッシャーも大きくなってくるのです。

・社会的信用を得にくい可能性がある
一般的に、個人事業主として事業を営むよりも、法人化し、会社を設立した方が社会的信用を得やすくなると言われています。また、合名会社や合同会社などと比較すると株式会社の認知度は高く、株式会社として登記していることで対外的に与えるイメージは向上する可能性があります。
しかし、株式会社であっても1人だけで運営されている株式会社は、複数の人間で構成されている株式会社に比べると信用されにくい傾向が見られるのです。なぜなら、1人で会社を経営する場合、1人で対応できる範囲には限界があり、大規模な取引は難しいのではと考えられるからです。また、万が一、経営者自身が対応できない状況になれば、会社を支える人がいなくなってしまうため、取引先にとっては安定した取引を望めないリスクも出てきます。
したがって、社会的信用を得にくい場合があるという点は1人の会社を設立するデメリットとなるでしょう。

まとめ

株式会社設立時に求められる条件は、設立時の年齢が15歳以上であること、設立時の資本金が1円以上であること、設立時の取締役の人数が1人以上であることです。株式会社設立時には人数の条件はなく、発起人が株主となり、取締役を兼務すれば1人だけの株式会社を設立できます。しかしながら、許認可が必要な事業を営む予定の場合は、許認可を取得する際に資本金や人数についての条件が課せられるケースもあります。業種によって条件は変わってくるため、株式会社設立時には事前に許認可申請に必要な条件についても確認しておきましょう。
どの程度まで事業規模を広げられるかが不明瞭な状態であれば、1人だけで株式会社設立を進めたいと考えるケースもあるでしょう。1人だけの株式会社の設立にあたってはメリットもあればデメリットもあります。1人の株式会社設立に不安を感じている場合には、税理士法人松本にお気軽にご相談ください。株式会社設立時に必要な手続きのサポートや節税対策につながる方法、資金調達についてのアドバイスなどを行っています。株式会社設立を検討している場合には、お気軽にお問い合わせください。

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