会社設立時の必要書類や準備が必要なものをまとめてご紹介

会社設立時にはさまざまな書類が必要になります。万が一、書類の不備があった場合には、登記申請を受け付けてもらえません。法人として幸先の良いスタートを切るためにも、会社設立時の必要書類や準備が必要なものをしっかり確認し、スムーズに法人登記ができるようにしましょう。

今回は、会社設立時の必要書類や必要なものなどをまとめてご紹介します。

会社設立時の必要書類

会社設立時に必要な書類は、どのような形態の会社を設立するかによって異なります。日本では、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4つの種類の会社を設立できますが、現状では合資会社や合名会社を設立するケースはほとんどありません。
国税庁が発表した令和3年度分の「会社標本調査」によると、日本の会社の構成比は92.1％が株式会社となっており、続いて合同会社の5.6％、合資会社の0.4％、合名会社の0.1％となります。 合資会社や合名会社を設立するケースは非常に少ないため、ここでは株式会社と合資会社を設立する際の必要書類に絞ってご説明をします。

株式会社設立時の必要書類

株式会社設立時の主な必要書類は次のようなものです。しかしながら、設立形態や取締役会の設置の有無によって必要となる書類は異なってきますので、後ほどさらに詳しく解説していきます。
・株式会社設立登記申請書
・「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
・登録免許税納付用台紙
・定款
・発起人の同意書（必要な場合のみ）
・設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）
・設立時代表取締役を選定したことを証する書面
・設立時取締役（及び設立時監査役）の就任承諾書（必要な場合のみ）
・印鑑証明書
・本人確認証明書
・資本金の払い込みがあったことを証する書面
・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）
・設立時取締役（及び設立時監査役）の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）
・印鑑届出書　など

合同会社設立時の必要書類

・合同会社設立登記申請書
・「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
・定款
・代表社員の印鑑登録証明書
・登録免許税納付用台紙
・資本金の払い込みがあったことを証する書面
・代表社員就任承諾書
・代表社員、本店所在地及び資本金決定書（必要な場合のみ）
・資本金の額の計上に関する証明書（必要な場合のみ）
・印鑑届出書　など

設立形式や取締役設置の有無によって異なる株式会社設立時の必要書類

株式会社設立時に必要となる書類は、設立の形式や取締役会設置の有無によって異なります。

株式会社設立登記申請書にダウンロード時の注意点

「株式会社設立登記申請書」は、株式会社の登記申請時に必要となる書類です。申請書の様式は法務局のホームページからダウンロードできますが、申請書は「取締役会設置会社の発起設立」、「取締役会設置会社の募集設立」、「取締役会を設置しない会社の発起設立」、「取締役会を設置しない会社の募集設立」の4つに区分されています。
まず、取締役会とは3人以上の取締役が参加して会社の経営に関する意思決定を行う機関です。公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の場合、取締役会を設置しなければなりません。
また、発起設立と募集設立の違いは、発起人以外に出資者を募集して設立する株式会社であるかどうかという点です。発起人だけが出資する場合は発起設立、株主となる人を募集し、発起人以外も出資する形の設立方が募集設立にあたります。
設立する会社に合わせて適した申請書を選ぶようにしましょう。

法務局：株式会社の設立登記申請書

取締役会を設置する株式会社の発起設立の場合の必要書類

◎株式会社登記申請書
◎「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
◎登録免許税納付用台紙
◎定款
◎設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）
◎発起人の同意書（必要な場合のみ）
◎設立時代表取締役を選定したことを証する書面
◎印鑑証明書
◎本人確認証明書（必要な場合のみ）
◎設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）
◎資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）
◆設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書（必要な場合のみ）
★資本金の払い込みがあったことを証する書面
◎印鑑届出書

取締役会を設置する株式会社の募集設立の必要書類

◎株式会社登記申請書
◎「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
◎登録免許税納付用台紙
◎定款
◎設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）
◎発起人の同意書（必要な場合のみ）
◎設立時代表取締役を選定したことを証する書面
◎印鑑証明書
◎本人確認証明書（必要な場合のみ）
◎設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）
◎資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）
☆株式申込証
☆払込金保管証明書
☆創立総会議事録
◆設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書（必要な場合のみ）
◎印鑑届出書

取締役会を設置しない株式会社の発起設立の必要書類

◎株式会社登記申請書
◎「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
◎登録免許税納付用台紙
◎定款
◎設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）
◎発起人の同意書（必要な場合のみ）
◎設立時代表取締役を選定したことを証する書面
◎印鑑証明書
◎本人確認証明書（必要な場合のみ）
◎設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）
◎資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）
◇設立時取締役（及び設立時監査役）の就任承諾書（必要な場合のみ）
★資本金の払い込みがあったことを証する書面
◎印鑑届出書

取締役会を設置しない株式会社の募集設立の必要書類

◎株式会社登記申請書
◎「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
◎登録免許税納付用台紙
◎定款
◎設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）
◎発起人の同意書（必要な場合のみ）
◎設立時代表取締役を選定したことを証する書面
◎印鑑証明書
◎本人確認証明書（必要な場合のみ）
◎設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）
◎資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）
☆株式申込証
☆払込金保管証明書
☆創立総会議事録
◇設立時取締役（及び設立時監査役）の就任承諾書（必要な場合のみ）
◎印鑑届出書

株式会社設立時に必要な書類を分類

取締役会の設置の有無や設立の形式によって、株式会社設立時の必要書類は微妙に変わってきます。しかしながら、共通して必要な書類もあるため、上に示した書類の名称の前についた記号からご説明していきましょう。

◎必ず必要な書類

◎で示した次の書類は、取締役会設置の有無、設立の形式にかかわらず、株式会社設立時には必ず必要となる書類です。
・株式会社登記申請書
・「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
・登録免許税納付用台紙
・定款
・設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）
・発起人の同意書（必要な場合のみ）
・設立時代表取締役を選定したことを証する書面
・印鑑証明書
・本人確認証明書（必要あ場合のみ）
・設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）
・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）
・印鑑届出書

◆取締役会を設置する株式会社設立時に必要な書類

次の書類は、取締役会を設置する会社設立時のみに必要となる書類です。
・設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書（必要な場合のみ）

◇取締役会を設置しない会社設立時に必要な書類

次の書類は、取締役会を設置しない会社設立時のみに必要となる書類です。
・設立時取締役及び設立時監査役の就任承諾書（必要な場合のみ）

★発起設立によって会社を設立する際に必要な書類

次の書類は、発起設立による会社設立時にのみ必要となる書類です。
・資本金の払い込みがあったことを証する書面

☆募集設立によって会社を設立する際に必要な書類

次の書類は、募集設立による会社設立時にのみ必要となる書類です。
・株式申込書
・払込金保管証明書
・創立総会議事録

株式会社設立時の必要書類を詳しく解説

では、株式会社設立時の必要書類を一つひとつ、詳しく解説していきましょう。

株式会社登記申請書

法務局に登記申請するための書類です。申請書には、商号や本店の住所、登記の事由、資本金の額、登録免許税などを記載します。
登記すべき事項についても記す項目がありますが、内容が多くなるために別紙またはCD-R等で提出することが多くなり、提出方法を申請書に記載します。

「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R

株式会社の設立の登記においては、主に次の事項を登記しなければならないと定められて います。
(1) 目的
(2) 商号
(3) 本店及び支店の所在場所
(4) 資本金の額
(5) 発行可能株式総数
(6) 発行する株式の内容
(7) 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
(8) 取締役の氏名
(9) 代表取締役の氏名及び住所
(10) 取締役会設置会社であるときは、その旨
(11) 監査役設置会社であるときは、その旨及び監査役の氏名
(12) 公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め 等

登録免許税納付用台紙

株式会社設立登記の申請をする際には、収入印紙で登録免許税を納付します。登録免許税の額は、株式会社の場合、資本金額の0.7％か150,000円のいずれか高い方です。
登録免許税の納付用台紙は特に様式は決まっていません。

定款

会社の根本的なルールが記載された書類です。定款に記載すべき事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3つがあります。

＜絶対的記載事項＞
必ず記載しなければならない事項です。
・事業の目的
・商号
・本店の所在地
・設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
・発起人の氏名または名称及び住所

＜相対的記載事項＞
定款に定めがなければその効力を生じない事項のことです。
（変態的設立事項）
・金銭以外の財産を出資する者の氏名または名称、当該財産及びその価額並びにその者に対して割り当てる設立時発行株式の数
・株式会社の成立後に譲り受けることを約した財産及びその価額並びにその譲渡人の氏名または名称
・株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名または名称
・株式会社の負担する設立に関する費用
（変態的設立事項以外の事項）
・株式の譲渡制限
・取締役会、監査役等を置くことができる旨
・存続期間または解散の事由
・公告方法　
などが相対的記載事項に該当します。

＜任意的記載事項＞
任意的記載事項とは、定款の記載事項のうち、絶対的記載事項及び相対的記載事項以外の事項で会社法の規定に違反しないものを指します。
・定時株主総会の招集時期
・株主総会の議長
・取締役や監査役の員数
・事業年
などが任意的記載事項に該当します。

定款は紙の定款と電子定款の2種類があります。紙の定款を作成する場合は、4万円分の収入印紙が必要です。また、株式会社の場合、定款を作成したら公証役場で認証を受けなければなりません。定款認証の際に謄本を請求し、会社設立登記の際には定款の謄本を提出することとなります。

設立時取締役，設立時監査役選任及び本店所在場所決議書（必要な場合のみ）

発起人の決議により設立時取締役、設立時監査役を選任した場合、本店所在場所を決定した場合に必要となる書類です。

発起人の同意書（必要な場合のみ）

発起人全員が定款の内容に同意していることを証明する書類です。発起人の同意書が必要になるのは、次の事項が定款に定められていない場合です
・発起人が割り当てを受けるべき株式数及び払い込むべき金額、株式発行事項または発行可能株式総数の内容
・資本金及び資本準備金の額

設立時代表取締役を選定したことを証する書面

設立時代表取締役を選定したという事実を証明するための書類です。設立時代表取締役の住所と名前、日付、発起人の名前を記載し、発起人は押印をします。

印鑑証明書

取締役会設置会社の場合には、代表取締役が就任承諾書に押印した印鑑で、市町村長が作成した印鑑証明書が必要です。また、取締役会非設置会社の場合には、取締役が就任承諾書に押印した印鑑で、市町村長が作成した印鑑証明書の準備が必要となります。
事前に市町村役場で印鑑証明書を準備しておきましょう。

本人確認証明書（必要な場合のみ）

本人確認証明書としては次のようなものが該当します。
・住民票の写し
・戸籍の附票
・運転免許証のコピー（裏面もコピーしたうえで原本と相違がないと記載して本人が記名したもの）
・マイナンバーカードの表面のコピー（原本と相違がないと記載して本人が記名したもの）
・住基カードのコピー
ただし、設立時代表取締役等が就任承諾書に押印した印鑑の印鑑証明書が添付されている場合は不要です。

設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類（必要な場合のみ）

会社法第28条各号に規定する変態設立事項に関する定めが定款に定められている場合のみ必要になる書類です。

資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書（必要な場合のみ）

設立に際して、不動産や自動車など、金銭以外の現物出資があった場合にのみ必要な書類です。払い込みを受けた金銭の額、金銭以外の財産の価額等を記載します。
出資される財産が金銭のみの場合は提出する必要はありません。

設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書（必要な場合のみ）

取締役会を設置する株式会社を設立する際に必要な書類です。取締役会を設置する会社の場合、取締役は3名以上必要です。また、取締役会を設置する会社であれば、原則として監査役を置かなければなりません。そのため、取締役に加え、設立時代表取締役、設立時監査役に就任することを承諾した旨を示す書類が必要になるのです。
ただし、発起人の中から設立時取締役、設立時代表取締役、監査役が選任され、当人が決議の席上で就任を承諾し、その旨と被選任者の住所、名前が決議書に記載されている場合には就任承諾書は不要です。

設立時取締役（及び設立時監査役）の就任承諾書（必要な場合のみ）

取締役会を設置しない株式会社を設立する際に必要な書類です。取締役会を設置しない場合、代表取締役の選定と監査役は必須ではないため、代表取締役の承認承諾書が不要となり、設立時取締役と、設立時監査役（選出する場合）が就任を承諾したことを示す書類です。
ただし、発起人の中から設立時取締役、監査役が選任され、当人が決議の席上で就任を承諾し、その旨と被選任者の住所、名前が決議書に記載されている場合には就任承諾書は不要です。

資本金の払い込みがあったことを証する書面

発起設立の場合のみ必要になる書類です。資本金が払い込まれたことを証明するため、払い込まれた金額を記載します。また、払い込まれた通帳の表紙、1ページ目、振込が行われたことが記帳されているページ、それぞれのコピーの添付も必要です。

株式申込証

募集設立による会社設立時にのみ必要となる書類です。株式を引き受ける先と締結する契約書となり、株式の申し込みがあったことを証明する書類となります。

払込金保管証明書

募集設立による会社設立時にのみ必要となる書類です。発起設立時の払い込み証明書とは異なり、払込金保管証明書は銀行等が発行する書類です。

創立総会議事録

創立総会議事録も、募集設立による会社設立時に添付が必要となる書類です。募集設立によって会社設立をする際には、設立時募集株式の払い込みが完了した後に、設立時の株主を招集した創立総会を開催する必要があります。創立総会の場で設立時株主によって発行できる株式総数の決定や定款内容の承認、取締役の承認、役員報酬の決議などを行わなければなりません。
創立総会議事録には、創立総会での開催日時や場所、議事の経過要領とその結果、創立総会に出席した発起人または設立時役員の氏名、議長の氏名、議事録を作成した発起人の氏名などの記載が必要になります。

印鑑届出書

会社の代表社印録する際に提出が必要となる書類です。個人の実印の印鑑登録は市区町村役場に届け出ますが、法人の実印の届け出は法務局に行うことになります。
印鑑届出書も法務局のウェブサイトからダウンロードできます。
法務局：印鑑（改印）届出書

合同会社設立時の必要書類について解説

合同会社を設立する際には、株式の発行や取締役会の設置もないため、必要となる書類は株式会社設立時よりも複雑ではありません。
必要書類をそれぞれご説明します。

合同会社設立登記申請書

合同会社を設立するための登記申請をする書類です。

「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R

株式会社設立時と同様に、登記すべき事項は別紙またはCD-R等で準備します。
合同会社設立時に登記しなければならない事項は 次のとおりです。
(1) 目的
(2) 商号
(3) 本店及び支店の所在場所
(4) 合同会社の存続期間または解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
(5) 資本金の額
(6) 業務執行社員の氏名または名称
(7) 代表社員の氏名または名称及び住所
(8) 代表社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
(9) 公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め 等

定款

株式会社と同様に紙の定款、または電子定款を提出します。ただし、株式会社のように公証役場で認証を受ける必要はありません。

代表社員、本店所在地及び資本金決定書（必要な場合のみ）

定款の中で代表社員や本店所在地、資本金などについて定めていない場合のみ必要となります。

代表社員の就任承諾書

代表社員として就任することを承諾する書類です。

代表社員の印鑑登録証明書

代表社員の印鑑登録証明書を提出します。

登録免許税納付用台紙

合同会社設立時に必要な登録免許税は、資本金額の7/1,000にあたる額か6万円のいずれか高い額です。収入印紙を貼付して提出します。

資本金の払い込みがあったことを証する書面

定款に記載されている社員全員から払い込みがあったことを証明するための書類です。払い込みされた金額をまとめた書面を作成し、払い込みされた通帳の表紙、1ページ目、振込が確認できるページのコピーを提出します。

資本金の額の計上に関する証明書（必要な場合のみ）

現物出資があった場合にのみ必要な書類です。金銭のみで出資した場合には必要ありません。

印鑑届出書

法人の代表社員を登録するための届出書です。

まとめ

会社設立時に必要となる書類は、株式会社を設立するのか、合同会社を設立するのかによって変わります。また、株式会社の場合は、募集設立か発起設立か、取締役会を設置するか、設置しないかによって必要となる書類が異なります。そのため、株式会社を設立する際には、設立方式や取締役会の有無に合わせて、間違えることなく書類を準備することが大切です。
税理士法人松本は、これから会社を設立される予定の方からご相談を承っています。会社設立時には今回ご紹介したように必要書類も多く、煩雑な手続きが必要です。また、会社設立後にも必要な手続きはあり、会社設立の仕方によって法人化後にかかる費用なども変わってきます。会社設立後の節税対策につながるアドバイスも可能ですので、会社設立を検討されている際にはぜひお気軽にお問い合わせください。

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