合同会社設立時の必要書類とは。作成時の注意点や必要な手続きをご紹介

会社の形態として最も多いのは、株式会社ですが、昨今では合同会社を設立するケースも増えています。合同会社は、2006年5月に施行された新会社法によって新しく誕生した会社の形態です。
合同会社設立時には、株式会社と同様にさまざまな必要書類の提出が必要です。今回は、合同会社設立時に提出が必要となる書類や書類作成時の注意点、合同会社設立時の手続き方法などについてご説明します。

合同会社とは

合同会社とは、出資者と経営者が同一である「持ち株会社」の1つです。
株式会社に比べて会社設立手続きが簡便であり、費用も抑えられるというメリットがあるほか、株主総会などを開く必要がないために意思決定をスピーディーに行えるというメリットもあります。また、合同会社は有限責任社員で構成され、株式会社と同様に、万が一、会社の経営状態が悪化した場合でも、経営者が負う責任は出資額までに抑えられるという点もメリットだと言えるでしょう。
ただし、株式会社のように株式を発行して資金調達をすることはできないため、資金調達手段が制限されるという点は合同会社のデメリットとなります。

合同会社設立時の必要書類

合同会社に限らず、会社を設立する際には法務局に法人登記申請を行わなければなりません。法人登記を行うことで初めて会社として認められ、登録した会社の情報は一般に開示されることとなります。
合同会社設立時に法務局に提出が必要となる書類は次のようなものです。事前にそろえておかなければならない書類が多いため、合同会社設立時には必要書類をしっかり確認し、登記を申請する日までに忘れず準備するようにしましょう。

・合同会社設立登記申請書
・「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R
・定款2部
・代表社員の印鑑登録証明書
・印鑑届出書
・登録免許税納付用台紙
・資本金の払込証明書
・代表社員就任承諾書
・代表社員、本店所在地及び資本金決定書（必要な場合のみ）
・資本金の額の計上に関する証明書（必要な場合のみ）

合同会社設立時の必要書類を詳しく解説

では、合同会社設立の登記申請をする際に必要となる書類を詳しく解説していきましょう。

合同会社設立登記申請書

「合同会社設立登記申請書」は、法務局に法人登記を申請する書類です。合同会社設立登記申請書には、次のような事項を記載します。

・商号　会社名を書き、カタカナでフリガナをふります。
・本店　本店所在地の住所を記載します。
・登記の事由　「設立の手続き終了」と記載します。
・登記すべき事項　「別紙のとおり」または「別添CD-Rのとおり」などと記載します。
・課税標準金額　資本金の額を記載します。
・登録免許税　60,000円または資本金額の7/1,000の額のうちいずれか高い方を記載します。
・添付書類　添付する書類と部数を記載します。

以上の項目について記載し、上記のとおり登記申請をする旨を記載したら、申請の日付、本店所在地の住所、申請人として商号、設立時代表社員の住所、名前、連絡先電話番号を記載し、会社の代表印を押します。
最後に、管轄の法務局の支局名や出張所名を「御中」として記載します。
「合同会社設立登記申請書」は法務局のウェブサイトからダウンロードが可能です。
法務局：商業・法人登記の申請書様式

「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-R

「登記すべき事項」を記載した書面または保存したCD-Rとは、法務局の登記簿ファイルに収納され、謄本などに利用される重要な書類です。登記すべき事項の書面やCD-R等には登記事項で必要な項目をすべて記載します。この書類の作成方法と提出方法は、定款や決定事項を紙に記載して提出するか、パソコンで作成してCD-Rなどで提出する方法、オンラインで申請する方法、QRコード付き書面申請によるデータ送信などがあります。
合同会社設立時に登記しなければならない事項は会社法第914条で次のように定められて います。
(1) 目的
(2) 商号
(3) 本店及び支店の所在場所
(4) 合同会社の存続期間または解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
(5) 資本金の額
(6) 業務執行社員の氏名または名称
(7) 代表社員の氏名または名称及び住所
(8) 代表社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
(9) 公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め 等

登記申請書と同様に、ミスがあった場合には登記を受け付けられないため、書き間違い等がないよう、慎重に記載した上で提出するようにしましょう。

定款

定款とは、会社設立時に発起人全員の同意のもとで定める会社のルールです。定款には必ず記載しなければならない「絶対的記載事項」があり、記載漏れがあった場合には定款として認められません。
合同会社の定款を作成する場合の絶対的記載事項は次の5つです。
・事業の目的
事業目的を設定する最大の目的は、取引の安全性を確保するためであり、事業目的に記載される内容はだれでも自由に閲覧することができます。そのため、取引をしたり、融資を受けたりする際にも重要な役割を果たすこととなります。
・商号
会社名のことです。合同会社設立時には、前後どちらかに合同会社を入れ、合同会社〇〇〇〇や〇〇〇〇合同会社としなければなりません。
・本店所在地
会社の本店がある住所を記載します。
・社員の氏名及び住所
合同会社設立にあたって出資者となる社員、全員の名前と住所を記載します。
・社員の全部を有限責任社員とする旨
会社が倒産した場合でも、すべての社員が責任を覆う範囲は自分が出資した範囲に限ることを記載します。
・社員の出資の目的及びその価額または評価の標準
社員の出資目的と出資の形態を記載し、金銭の場合は金額、現物出資の場合は価格または評価基準額を記載します。

定款は2部作成し、1部を法務局に提出し、もう一部は会社で保存します。定款の作成方法には紙と電子の2種類があり、紙の場合にはパソコンで製作したものを印刷・製本して4万円分の収入印紙を貼る必要があります。電子定款を作成した場合は、PDF化してCD-R等の記録媒体で提出します。電子定款を選択した場合には収入印紙は不要ですが、ICカードリーダライタやPDF変換ソフトなどを準備する必要があります。
株式会社の場合、定款作成後は公証役場で認証を受ける必要がありますが、合同会社設立時には公証役場での認証は不要です。

代表社員の印鑑登録証明書

合同会社では、出資額に関わらず、出資した人は全員、等しく会社の代表権と経営権を持ちます。しかしながら、全員が平等に権利を持つために、会社の方針決定時などに支障をきたすケースが生じます。そのため、合同会社設立時には社員の中から代表権を持つ代表社員を選出することが一般的です。
合同会社設立時には、代表社員の個人の印鑑登録証明書を提出します。

印鑑届出書

印鑑届出書は、会社の代表者印を登録するために必要となる書類です。オンラインで登記申請をする場合には、印鑑届出書の提出は不要ですが、法人口座を開設したり、融資を申請したりする際には、代表社印を押印するケースが多くなります。そのため、ほとんどの場合は合同会社設立時に印鑑届出書を提出し、代表者印の登録を済ませています。

登録免許税納付用台紙

法人登記をする際には、登録免許税を納めなければなりません。登録免許税は、金額分の収入印紙で納めます。そのため、収入印紙を貼るための台紙が必要です。様式が決まっているわけではないため、白紙に収入印紙を貼付しても問題はありません。
合同会社設立時に必要となる登録免許税の額は、資本金額の7/1,000にあたる額か6万円のいずれか高い額です。収入印紙を貼付した場合は、印鑑などを押さず、そのまま提出します。印鑑が押されている印紙は無効となってしまうため注意が必要です。

資本金の払込証明書

定款に記載されている社員から資本金が払い込まれたことを証明する書類です。払い込みを証明するためには、通帳の表紙と1ページ目、振り込みが確認できるページのコピーが必要となります。
合同会社の場合、出資者は社員全員となるため、出資者全員の名前と振込人の名義が同じであることが求められます。払い込みをする際には、必ず出資者の名前で振り込みを行うようにしなければなりません。
また、各出資者から払い込みされた金額をまとめた書面も一緒に作成し、提出する必要があります。

代表社員、本店所在地及び資本金決定書（必要な場合のみ）

定款に代表社員の氏名や詳細な本店所在地、資本金の額が定められていない場合に提出が求められる書類です。定款に本店所在地の番地まで定めなかった場合には、「代表社員、本店所在地及び資本金決定書」に番地まで詳細に記載した住所を書かなければなりません。また、社員全員の記名・押印も必要です。
定款に代表社員、詳細な本店所在地、資本金の額が記載している場合には、この書類を準備する必要はありません。

代表社員就任承諾書

代表社員として選任された人が、代表社員に就任することを承諾したことを証明する書類です。

資本金の額の計上に関する証明書（必要な場合のみ）

土地や建物などの不動産、自動車、機械設備など、金銭以外の資産を出資金に充てる現物出資をする場合に必要となる書類です。出資される財産が金銭のみであった場合には必要ありません。

合同会社設立時の必要書類の綴じ方

合同会社の設立登記を行う際には、必要書類を定められた順番で綴じ、まとめて提出しなければならない点に注意しましょう。合同会社設立時の必要書類を綴じる順番を解説します。

1.合同会社設立登記申請書と登録免許税納付用台紙を綴じる
合同会社設立登記申請書と登録免許税納付用台紙を重ね、左側をホチキスで綴じます。ページを一度開き、見開き部分に連続した書類であることを証明するために、代表者印で契印をします。

2.払込証明書と通帳のコピーを綴じる
次に、払い込まれた資本金を一覧にしてまとめた払込証明書と資本金の払い込みが行われた通帳のコピー（通帳の表紙、1ページ目、振り込みが記帳されているページ）をまとめ、左側をホチキスで綴じます。払込証明書には会社の実印を押し、見開きにはすべて代表者員で契印を押します。

3.設立登記の申請必要書類を1つにまとめる
事前に綴じた上記の書類も含め、合同会社の設立登記に必要な書類を1つにまとめます。まとめ方にも順番がある点に注意しましょう。
必要書類は、上から順に次の順番でまとめます。
① 合同会社設立登記申請書と登録免許税納付用台紙を綴じたもの
② 定款
③ 代表社員本店所在地及び資本金決定書（必要な場合のみ）
④ 代表社員就任承諾書
⑤ 印鑑証明書
⑥ 払込証明書と通帳のコピーを綴じたもの
これらの書類は、登記申請をする際にホチキスで綴じます。
また、「登記すべき事項」を記載した書面と印鑑届出書は、ホチキスで綴じずにクリップで留めるなどして提出します。

4.本店所在地を管轄する法務局に提出
必要書類をまとめたら、本店所在地を管轄する法務局の窓口に提出します。書類に不備がなければ、提出後、1週間程度で登記が完了します。また、オンラインでの申請も可能です。

合同会社設立に必要な手続きの流れ

ここまで、合同会社設立時の必要書類やそのまとめ方についてご説明してきましたが、合同会社設立時に必要となる手続きを確認しておきましょう。
合同会社の設立は次のような流れで進めます。

基本事項を決定する

まず、会社設立に必要な基本事項を決定します。決める必要がある項目は、会社名である商号、事業目的、本店所在地、資本金の額、社員構成、事業年度などです。ほとんどの項目は定款にも記載する内容となるため、社員が複数いる場合には話し合いの上で決定しておきましょう。
・商号
事業内容や会社の理念などをイメージしやすい名前を付けるとよいでしょう。また、他社と明確に区別できるよう、同じような会社名がないかも法務局で確認しておくと安心です。
・事業目的
事業目的として定款に記載した以外の事業を営むことはできないため、将来的に営む可能性がある事業についても挙げた方がよいでしょう。ただし、事業内容が多すぎる場合、実態と乖離し、取引先や融資を申請する金融機関等に不信感を与えてしまうリスクもあるため、注意が必要です。
・本店所在地
会社の本拠地の住所を決定します。
・資本金の額
資本金1円以上であれば合同会社の設立は可能です。ただし、あまりに低すぎる資本金は社会的信用を高めることができません。また、許認可事業を営む際には許認可の取得時に資本金の下限額が定められている業種もあります。対外的な信用度、許認可取得に際して必要な資本金の額などを考慮し、適切な資本金の額を決定しましょう。
・社員の構成
代表社員や業務執行社員などの構成を決定します。
・事業年度
会社の収支を計算する事業年度を決めます。繁忙期に決算月を設定すると事務負担が大きくなるため、繁忙期を避けて決算月を決めるケースも多くなっています。また、決算月をいつにするかによって、設立初年度の事業期間も変わる点も考慮しながら事業年度を決定しましょう。

会社の印鑑を作成する

法務局に登記申請をする際には、代表者印の届け出も一緒に提出するケースがほとんどです。
重要な書類には代表者印の押印が必要となるため、代表者印を作成します。また、銀行を開設する際に必要となる銀行印、契約書や領収書などに捺印する角印も併せて作成しましょう。

定款を作成する

合同会社の設立登記時には、定款も提出しなければなりません。株式会社に比べると合同会社の定款は株主の構成や株式の譲渡制限などについての記述が不要となるため、定款作成の手間は軽減できます。
また、株式会社のように公証役場で認証を受ける必要もありません。

資本金の払い込みを行う

会社設立前の段階では法人名義の口座がないため、社員のうちだれか1人の口座に資本金を払い込みます。資本金が払い込まれた後に、設立登記の際の必要書類となる払込証明書を作成します。また、資本金を払い込んだ通帳のコピーも取得しておきましょう。

登記書類の作成と登記手続き

登記書類を作成し、法務局で登記手続きを行います。登記申請の際には、登録免許税分の収入印紙を準備する必要があります。また、登記手続きはオンラインでも可能です。オンラインで登記申請をする際には、登録免許税は電子納付をするか、印紙を貼付して法務局に郵送または持参します。

合同会社設立後に必要な手続き

法務局に合同会社設立の申請登記を終え、無事に合同会社の設立手続きが完了しても、必要な手続きがすべて終わったわけではありません。合同会社設立後も税務署などで、さまざまな手続きが必要です。合同会社設立後に必要な手続きについてご説明します。

税務署で税金に関する手続きを行う

合同会社として事業を開始すると、法人税を納付しなければなりません。そのため、本店所在地を管轄する税務署で法人を設立したことの届け出や青色申告をするための届け出などが必要です。税務署に届け出が必要な書類は次のようなものです。
・法人設立届出書
会社設立後に必ず提出が必要な書類です。合同会社の設立登記から2ヶ月以内に提出する必要があります。
・青色申告の承認申請書
青色申告を希望する場合に必要となる書類です。青色申告の承認を受けない場合、欠損金が生じた場合の繰り越しができません。「青色申告の承認申請書」を提出し、承認を受ければ、赤字が生じた場合10年に渡って黒字と相殺することができます。会社設立をしたばかりの時期は赤字になる可能性もあるため、忘れずに提出しましょう。
「青色申告の承認申請書」の提出期限は会社設立登記の日から3ヶ月以内です。
・給与支払事務所等の開設届出書
会社から報酬を受け取るために必要となる書類です。「給与支払事務所等の開設届出書」の提出期限は、会社設立から1ヶ月以内です。
・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
源泉所得税の納税を、毎月から年に2回に抑えられる特例の承認を受けるための書類です。従業員が10人未満の会社に適用される特例であり、事務負担を軽減することができるため、従業員が10人未満の場合は「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書」も提出することをおすすめします。

都道府県税事務所・市町村役場に地方税の届け出をする

合同会社設立後は、法人住民税や法人事業税などの地方税の納税が必要です。都道府県税事務所・市町村役場に提出が必要な書類は「法人設立届出書」です。法人設立届出書の提出期限は、会社設立後おおむね1ヶ月以内となります。

年金事務所で社会保険の手続きを行う

合同会社にも、健康保険と厚生年金保険の加入義務があります。年金事務所に提出が必要な書類は「健康保険と厚生年金保険の新規適用届」、「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」、「健康保険被扶養者（異動）届」です。いずれも、会社設立から5日以内の手続きが必要です。
「健康保険と厚生年金保険の新規適用届」は、合同会社を設立し、新たに健康保険と厚生年金保険の適用事業所になったことを届け出る書類です。また、「健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届」も、健康保険と厚生年金保険に加入するために必要な書類で、被保険者となる社員の氏名や生年月日等を記載します。
「健康保険被扶養者（異動）届」は、社員や従業員に扶養する親族がいる場合に提出が必要となる書類です。健康保険の被扶養者の要件は、年収が130万円未満の場合です。ただし、60歳以上の人や障害厚生年金を受けられる程度の障害を要する人の場合は、年収180万円未満であれば被扶養者になることができます。

労働基準監督署で労災保険の手続きをする

労災保険とは、労働中や通勤途中に病気や怪我をし、労働ができなくなった場合に備えて加入する保険です。従業員を1人でも雇用した場合には、労働基準監督署で労災保険の手続きをしなければなりません。
労働基準監督署への提出が必要となる書類は「適用事業報告書」と「労働保険保険関係成立届」、「労働保険概算保険料申告書」の3つです。「適用事業報告書」は従業員を雇用した場合に速やかに提出する必要があり、「労働保険保険関係成立届」と「労働保険概算保険料申告書」は同時に提出するケースが多くなっています。「労働保険保険関係成立届」は、保険関係が成立した日の翌日から10日以内が提出期限です。
また、合同会社の代表社員や業務執行社員は雇用主として捉えられるため、労災保険に加入することはできません。ただし、業務執行社員の場合は、実質的に労働者性が強いと判断される場合、労災保険の加入義務が生じます。

ハローワークで雇用保険の手続きを行う

従業員を雇用した場合には、ハローワークで「雇用保険適用事業所設置届」、「雇用保険被保険者資格取得届」の書類を提出し、雇用保険の手続きを行います。雇用保険は、1週間の所定労働時間が20時間以上であり、31日以上の雇用見込みがある労働者が加入しなければならない保険です。雇用保険も、会社に雇用されている人を対象とした保険であるため、原則として合同会社の代表社員や業務執行社員は加入できません。しかし、労災保険と同様に業務執行社員に関しては、労働者性が強いと判断される場合には加入義務が生じます。

まとめ

合同会社設立時の手続きの流れと登記申請時の必要書類についてご説明しました。合同会社は、株式会社と比べて定款の内容が簡便であり、公証役場での定款の認証も不要となるため、比較的設立時の手間は軽くなると言えます。
しかしながら、合同会社の設立にあたっても定款の作成や登記申請などの手続きは必要であり、会社設立後も税金や社会保険などの手続きが必要です。初めて会社を設立する場合などは書類の作成方法などに悩むケースもあるでしょう。
税理士法人松本は、合同会社設立を検討されている方のサポートを行っており、合同会社設立についてのご質問やお悩みを承っています。合同会社設立を検討されているようであれば、お気軽にお問い合わせください。

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